世佳科技上会被否前发审委委员曲线入股 - 比思論壇

近年来，关于证监系统离职人员突击入股拟IPO企业的消息引起外界重视。对于这部分人群，证监会曾出台指引加强监管，防范不当入股等事项。

拥有证监会前员工的加持，浙江世佳科技股份有限公司（下称“世佳科技”）的IPO之路却依然坎坷。申请上创业板获受理一年后，近日世佳科技上会被否。

世佳科技是一家以农药制剂产品研发、生产和销售为主的企业，主要产品包括农业病虫草害防控、植物生长调节与生物刺激、林业病虫害防控等类型的农药制剂。

深交所上市委关注的重点是：报告期内，世佳科技部分月份间接出口贸易收入和境内经销收入较往年增长较快，除草剂产品、内销毛利率高于同行；控股股东及实控人向供应商或其股东、客户的股东提供借款，且部分款项尚未收回。

然而，世佳科技和中介机构却未能充分说明上述事项的原因及合理性。此外，记者注意到，证监会前发审委委员宋新潮是世佳科技背后股东之一。

对于宋新潮旗下PE是否会继续陪伴世佳科技继续冲击上市，记者致电世佳科技及通元创投，截至发稿未获得进一步信息。

2018年至2020年及2021年上半年分别实现营收2.1亿元、2.61亿元、2.98亿元及1.84亿元，同期扣非归母净利为2570.55万元、2849.93万元、4249.65万元及2830.28万元。

世佳科技原拟公开发行1900万股，占发行后总股本的25%，拟募集资金2.7亿元，分别用于“年产4900吨生物农药制剂、1000吨生物营养制品系列、1000吨有机硅助剂系列、300吨调环酸钙等植物生长调节剂系列项目”“研发中心升级改造建设项目”“补充流动资金”。

从深交所发布的《关于终止对浙江世佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》来看，世佳科技此次失利或由于两大原因。一是部分月份收入增长较快，且除草剂毛利率、内销毛利率高于同行业可比公司，公司及中介机构未能充分说明原因与合理性；二是资金拆借问题，公司控股股东及实控人存在向供应商或其股东及客户股东提供借款的情形，且部分款项尚未收回，相关原因未有合理解释。

此外，世佳科技的主要供应商中，上海盛浐、扬州中秦生物科技有限公司在注册当年就成为世佳科技的主要供应商；宿迁市泽丰生物科技有限公司在成立次年就成为世佳科技的主要供应商，突然出现的主要供应商也是市场质疑的重点之一。

一是销售发生重大变化的原因。2019年公司首次与金翼化工合作，当年即取得1186.57万元的销售收入，且主要集中在第四季度。2020年以来，双方的交易金额快速下降。

二是关于遴选经销商的相关内控制度是否健全。公司2020年3-5月的间接出口贸易业务收入、2020年12月境内经销收入较往年同期增幅较大；2020年第四季度境内第二大经销商客户杭州林源为发行人前员工之父控制的企业，郑州鼎典、宿迁泽丰等在成立当年或次年即成为发行人主要客户。

三是毛利率较高的合理性。2019-2020年，公司除草剂产品毛利率显著高于可比公司，且变动趋势与可比公司不一致；同期内销毛利率也高于可比公司。

四是环保相关问题。上市委要求发行人结合截至目前对环境保护相关法律法规的遵守情况，说明农药使用监管升级的趋势对发行人持续经营的影响。

除了受到发审委关注的财务问题，证监会前发审委委员宋新潮正是世佳科技背后股东之一。这也是世佳科技IPO以来外界关注的另一重点。

招股书显示，通元创投2018年入股世佳科技，执行事务合伙人为通元致瓴，后者的执行事务合伙人为通元资本，公司法人代表、总经理为宋新潮。

宋新潮生于1963年，2002年至2015年在中汇会计师事务所任职，历任高级合伙人、副总经理、管理合伙人。2009年7月，他入选第一届创业板发行审核委员会委员候选人名单。

此后几年，作为一名资深的会计从业者，他顺利成为了第一届创业板发审委、第十二届主板发审委及第十三届主板发审委委员，见证了诸多IPO企业命运的走向。

宋新潮是杭州人，据21世纪经济报道记者不完全统计，他投资涉及的五家公司注册地均在家乡浙江。其中，三家已经上市，一家提交注册，世佳科技是唯一被否的企业。

具体来看，博拓生物（688767.SH）、西力科技（688616.SH）两家已经在科创板上市，喜悦智行（301198.SZ）也已经顺利登陆创业板。今年8月4日，云从科技提交了科创板IPO注册申请，不过截至目前注册结果尚未出炉。

近年来，关于证监系统离职人员突击入股拟IPO企业的消息引起外界重视。对于这部分人群，证监会曾出台指引加强监管，防范不当入股等事项。

今年2月，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，强化对突击入股、入股价格异常、利益输送、“影子股东”等行为的监管约束，压实拟上市企业信息披露责任和中介机构核查责任，引导合法合规投资拟上市企业。

5月28日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确证监会系统离职人员入股拟上市或挂牌企业的核查要求，对规范内离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任。

一是明确不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。

二是强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断属于不当入股情形的，应当予以清理。

三是强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。